Aquisição de empresas em Espanha

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Aquisição de empresas

Nos últimos anos, com a política espanhola de imigração de investimento, muitos estrangeiros vieram para a Espanha para investir em empresas. Há duas maneiras de investir em uma empresa: ou iniciando uma nova empresa ou adquirindo uma empresa existente. Hoje vamos explicar-lhe como conseguir a aquisição de uma empresa em Espanha.

Mais e mais empresas nacionais estão vindo para a Espanha para investir e trazer suas famílias para a Espanha. A Espanha não é apenas um ambiente e um clima muito confortáveis, mas também um destino turístico mundialmente famoso, o que aumenta muito o interesse dos investidores.

Como adquirir uma empresa em Espanha?

A maneira mais conveniente de adquirir uma empresa é comprar todas as acções da empresa. O comprador pode contactar todos os accionistas e, uma vez que estes tenham concordado em vender as suas acções, toda a empresa pode ser adquirida. Uma vez efectuada a compra, o comprador torna-se o proprietário da empresa.

A transferência de acções de uma sociedade anónima (S.L.) é relativamente simples e requer apenas que o comprador e o vendedor assinem um contrato de venda de acções. A lei exige que o contrato de venda de acções seja assinado por um notário. No entanto, na prática, é possível celebrar um contrato de compra e venda de acções de forma privada. O facto de não se dirigir a um notário não afecta a validade do contrato.

Se a empresa tiver um grande número de accionistas, é mais problemático assinar mais do que um contrato de compra e venda. O contrato assinado por ambas as partes deve ser acompanhado de uma carta de consentimento de todos os outros accionistas, ou seja, o consentimento para a venda das acções. Isto porque a compra de acções de uma sociedade anónima em Espanha exige o consentimento dos outros accionistas que não são o cedente.

Nota: Para além da assinatura do contrato de compra e venda, não são necessárias quaisquer formalidades adicionais para que a transmissão de acções se torne efectiva, nem é necessário o seu registo no Registo Comercial.

Vantagens e desvantagens da aquisição de acções.

Existem várias vantagens na aquisição de uma empresa através da compra de acções

-A empresa adquirida já está estabelecida e pode ser operada directamente após a aquisição.

-A empresa apenas muda os seus accionistas, a empresa continua a existir como entidade jurídica. Os contratos assinados pela empresa com trabalhadores, fornecedores e outros terceiros continuam a ser válidos.

Existem várias desvantagens na aquisição de uma empresa através da compra de acções:

-Se não gostar do nome da empresa, terá de apresentar um pedido para o alterar.

-Se não gostar dos estatutos da sociedade, terá também de convocar uma assembleia geral para os alterar.

-Se não gostar do nome da empresa, deve alterar o nome da empresa e substituí-lo por uma pessoa.

-Só se pode comprar a empresa inteira, não uma parte da actividade.

Aquisição de uma sociedade (2): Transferência do activo e do passivo da sociedade

A segunda opção consiste em o investidor criar ele próprio uma empresa de fachada. Esta empresa compra então todos os activos e dívidas da parte adquirida. Desta forma, os activos e as dívidas do vendedor são transferidos e a empresa torna-se uma empresa de fachada. Direitos de autor Westlaw.com

Em vez de adquirir acções, a compra cria a sua própria empresa e, em seguida, compra os activos e as dívidas de outra empresa. Trata-se também de uma operação relativamente simples, bastando ir a um notário e assinar um contrato de transferência de activos e dívidas. Neste caso, o adquirente não precisa do consentimento de todos os accionistas do vendedor, mas apenas da maioria dos accionistas que concordam com a transferência.

Vantagens e desvantagens da transferência de activos e passivos

Existem várias vantagens na aquisição de uma empresa através da compra de acções:

-Pode escolher a sua própria denominação e os seus estatutos aquando da criação da sua própria empresa.

-A nova empresa pode nomear o seu próprio representante legal de confiança.

-Em vez de comprar toda a empresa, pode comprar a actividade específica da parte adquirida.

Uma empresa adquirida através da compra de acções tem várias desvantagens

-A necessidade de criar primeiro a empresa.

-Os activos e as dívidas mudam de proprietário. Necessidade de efectuar o processo de transferência junto de várias autoridades.

-A licença comercial da empresa precisa de ser transferida.

-A empresa deve estar registada nas Finanças, no Ministério do Trabalho e noutras autoridades oficiais.

-Os contratos assinados pela adquirida com terceiros podem não ser válidos para a nova sociedade.

Diligência pré-aquisição (due diligence):

Independentemente da forma de aquisição, é necessário fazer o seguinte

  1. Verificar as informações de registo da empresa, participação, capital social, representante legal, tributação da empresa, etc. Estas informações devem ser verificadas junto do registo comercial, da administração fiscal e de outros organismos públicos.
  1. Investigar a licença ou autorização de actividade da empresa. Isto assegurará que a empresa não está a operar ilegalmente.
  1. Investigar se a empresa é devedora de impostos ou seguros.
  1. Investigar a situação financeira da empresa, etc.
  1. averiguar se a empresa tem litígios com terceiros, etc.

É claro que o vendedor pode poupar o trabalho ao comprador se colaborar na apresentação de documentos.

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