Venda de acções de uma sociedade SL espanhola

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Transferência de lebres em SL

Uma das formas mais comuns de operação ou estabelecimento de negócios em Espanha, além dos trabalhadores independentes , é a Sociedade de Responsabilidade Limitada (SL), que se caracteriza pelo facto de a sua propriedade ser dividida em acções. Diz-se que o proprietário das acções (ou seja, os accionistas) é o proprietário da empresa, uma vez que apenas os accionistas têm o direito de participar nos lucros da empresa.

Duas formas de um acionista abandonar uma empresa

Há duas maneiras de um acionista sair de uma empresa se ele quiser se separar ou sair de uma empresa.

A primeira é vender as suas acções, o que significa que o acionista já não está associado à empresa.

A segunda é a retirada do investimento, o que significa que o acionista recupera o dinheiro investido na empresa e, se a empresa tiver lucros ou perdas, recebe uma percentagem das acções e uma parte relativa dos activos da empresa.

A transmissão de acções requer o consentimento dos outros accionistas

A Lei das Sociedades Comerciais espanhola prevê que a transmissão de acções de uma sociedade anónima requer a aprovação da assembleia geral de accionistas da sociedade. Só com a aprovação da assembleia geral é que os accionistas podem transmitir as suas acções.

Se os accionistas não derem a sua aprovação, tal pode dever-se à existência de outros accionistas ou ao facto de a própria sociedade pretender comprar as acções.

A lei prevê esta situação porque os accionistas e a própria sociedade têm o direito de preferência (direito de preempção). Por outras palavras, as acções só podem ser transferidas para um terceiro se o acionista ou a própria sociedade renunciarem à compra.

Nota: No caso de uma transmissão de acções para um cônjuge, filho ou progenitor, não é necessário o consentimento da assembleia geral de accionistas.

Procedimentos para a transmissão de acções

A transmissão de acções é relativamente simples e requer apenas um contrato de venda das acções entre o vendedor e o comprador. A lei exige que o contrato seja assinado por um notário público e não por um documento particular.

Além disso, o contrato deve ser acompanhado da ata da assembleia geral de accionistas.

Nota: Para além da assinatura do contrato de compra e venda, não são necessárias quaisquer formalidades adicionais para que a transmissão de acções se torne efectiva, nem é necessário que sejam inscritas no registo comercial.

Os accionistas não podem retirar o investimento sem motivo.

É também importante notar que, de acordo com a legislação espanhola, um acionista não pode retirar o seu capital à sua vontade. Isto significa que se um acionista quiser “sair” unilateralmente, tal não é possível. Se um acionista quiser abandonar a sociedade, deve apresentar as razões previstas na lei, caso contrário, só poderá abandonar a sociedade com o acordo de todos os outros accionistas.

A Lei das Sociedades Comerciais prevê que um acionista pode retirar-se em determinadas circunstâncias, como, por exemplo, se a empresa mudar de ramo de atividade, se a empresa não pagar dividendos durante cinco anos consecutivos, se a empresa mudar o seu domicílio legal para o estrangeiro, etc. Para além destas circunstâncias, os accionistas não são autorizados a retirar-se unilateralmente.

Em resumo, um acionista que pretenda abandonar uma empresa com êxito necessita da cooperação dos outros accionistas, caso contrário o dinheiro investido terá de permanecer na empresa.

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